Jak wypełnić
NDA ze zleceniobiorcą
NDA dopasowana do współpracy na podstawie umowy zlecenia. Zwróć uwagę na powiązanie z umową główną.
Istota umowy — od czego zacząć
Zacznij od umowy, do której to dokładasz
Ta umowa idzie w parze ze zleceniem. Wskaż jej numer i datę oraz nazwij informacje, które zleceniobiorca zobaczy w jej ramach: dane klientów, wewnętrzne procedury, cenniki, pliki robocze. Dzięki temu poufność nie wygasa razem z umową zlecenia.
Charakter zlecenia określa zakres obowiązków
Przy zleceniu liczy się to, czy osoba pracuje z Twoimi danymi w siedzibie, zdalnie, oraz czy posługuje się innymi osobami. Od tego zależą obowiązek zwrotu notatek i plików, zakaz dalszego ujawniania oraz odpowiedzialność za osoby, którymi się posłużyła.
Reszta zapisów wynika z tych dwóch ustaleń
Gdy masz oznaczone informacje poufne i model współpracy, pozostałe pola wynikają z nich same: okres poufności po zakończeniu zlecenia, kara umowna z możliwością dochodzenia odszkodowania uzupełniającego oraz zasady kontaktu z klientami po rozstaniu.
Tajemnica przedsiębiorstwa czy informacja poufna — czym się różnią
Informacja poufna — to, co sami ustalicie
- Skąd ochrona: z Waszej umowy. To Wy wpisujecie, co jest poufne — brief, cennik, lista klientów, kod, plany rozwoju.
- Kogo obowiązuje: osób, które umowę podpisały, oraz osób wtajemniczonych za Twoją zgodą i po zobowiązaniu do poufności.
- Jak długo: tyle, ile zapiszesz — typowo 3–5 lat od ostatniego ujawnienia albo od zakończenia współpracy.
- Co musisz wykazać: że informacja została przekazana i mieści się w umownej definicji. Nie musisz udowadniać, że jest wyjątkowa.
- Sankcje: kara umowna (jeśli ją wpisaliście) oraz odszkodowanie uzupełniające, gdy szkoda jest wyższa.
- Słaby punkt: czego nie wpiszesz, tego nie ochronisz — a umowa nie wiąże osoby trzeciej, która nigdy jej nie podpisała.
Tajemnica przedsiębiorstwa — ochrona z ustawy
- Skąd ochrona: z ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (definicja zgodna z unijną dyrektywą 2016/943) — dla informacji technicznych, technologicznych, organizacyjnych lub innych o wartości gospodarczej.
- Warunki: informacje nie są powszechnie znane ani łatwo dostępne dla osób zwykle zajmujących się tym rodzajem danych, a Ty podjąłeś realne działania, żeby utrzymać je w poufności.
- Kogo obowiązuje: każdego, kto zdobył je w sposób sprzeczny z prawem — byłego pracownika, kontraktora bez umowy, konkurenta.
- Jak długo: dopóki warunki są spełnione. Ochrona nie wygasa z upływem terminu wpisanego do umowy.
- Sankcje: roszczenia z tytułu czynu nieuczciwej konkurencji — zaniechanie, usunięcie skutków, naprawienie szkody, publikacja oświadczenia; w skrajnych wypadkach odpowiedzialność karna.
- Słaby punkt: w sporze wszystko zależy od dowodów, że informacja miała wartość, była nieznana i że faktycznie ją chroniłeś.
W praktyce te dwie ochrony się uzupełniają, a nie wykluczają. Umowa o poufności to najszybszy sposób, żeby objąć ochroną to, co chcesz, i wobec konkretnych osób — a przy okazji dowód, że informacje chronisz, co jest jednym z warunków ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa. Dlatego warto w umowie nazwać najważniejsze kategorie danych i dopisać, że informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa pozostają chronione bezterminowo, także po upływie okresu wskazanego w umowie.
Punkty kontrolne
- 1
Powiązanie z umową zlecenia
Wskaż numer i datę umowy głównej — NDA powinna obowiązywać także po jej zakończeniu.
- 2
Dane klientów zleceniodawcy
Wymień je jako informacje poufne; to najczęstszy przedmiot naruszeń.
- 3
Materiały robocze i notatki
Ustal obowiązek zwrotu lub zniszczenia notatek, plików i kopii roboczych.
- 4
Odpowiedzialność
Wskaż karę umowną oraz zasadę, że nie wyłącza ona odszkodowania uzupełniającego.
Najczęstsze błędy
- Brak zobowiązania osób, którymi posługuje się zleceniobiorca.
- Poufność wygasająca razem ze zleceniem.
- Brak zgody na kontakt z klientami po zakończeniu współpracy (non-solicitation).
Poradnik ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej w indywidualnej sprawie. W razie wątpliwości skontaktuj się z nami.
Dokument: NDA ze zleceniobiorcą · 4 stron · https://umowydlabiznesu.pl