Uumowydlabiznesu.pl
← Wszystkie poradniki

Jak wypełnić

NDA inwestorska

Przy due diligence ujawniasz najwrażliwsze dane: finanse, cap table, umowy z klientami. Ten wzór wymaga większej precyzji niż standardowa NDA.

Wypełnij ten wzór →Katalog wzorów

Istota umowy — od czego zacząć

Nazwij dane, zanim je udostępnisz

Przy rozmowach z inwestorem przekazujesz to, co najcenniejsze: finanse, prognozy, strukturę właścicielską, umowy z klientami, warunki handlowe. Wpisz te kategorie wprost do umowy i prowadź prosty rejestr przekazanych dokumentów. To, co oznaczone, da się chronić; to, co „przekazane mailowo”, zwykle nie.

Rodzaj rozmów określa krąg odbiorców

Fundusz czy anioł biznesu prawie nigdy nie czyta danych sami — obok nich są doradcy, prawnicy, audytorzy. Zdecyduj, kto może zobaczyć materiały i pod jakim warunkiem, oraz czy rozmowy mogą zakończyć się bezpośrednim kontaktem z Twoimi klientami lub pracownikami.

Dalsze postanowienia to konsekwencja tych ustaleń

Od tego zależy okres ochrony (dla danych finansowych i strategicznych rozsądny standard to 5 lat od zakończenia rozmów), klauzule ochronne dotyczące pracowników i partnerów, zakaz wykorzystania danych poza celem oraz sposób zwrotu lub usunięcia materiałów z data roomu.

Tajemnica przedsiębiorstwa czy informacja poufna — czym się różnią

Informacja poufna — to, co sami ustalicie

  • Skąd ochrona: z Waszej umowy. To Wy wpisujecie, co jest poufne — brief, cennik, lista klientów, kod, plany rozwoju.
  • Kogo obowiązuje: osób, które umowę podpisały, oraz osób wtajemniczonych za Twoją zgodą i po zobowiązaniu do poufności.
  • Jak długo: tyle, ile zapiszesz — typowo 3–5 lat od ostatniego ujawnienia albo od zakończenia współpracy.
  • Co musisz wykazać: że informacja została przekazana i mieści się w umownej definicji. Nie musisz udowadniać, że jest wyjątkowa.
  • Sankcje: kara umowna (jeśli ją wpisaliście) oraz odszkodowanie uzupełniające, gdy szkoda jest wyższa.
  • Słaby punkt: czego nie wpiszesz, tego nie ochronisz — a umowa nie wiąże osoby trzeciej, która nigdy jej nie podpisała.

Tajemnica przedsiębiorstwa — ochrona z ustawy

  • Skąd ochrona: z ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (definicja zgodna z unijną dyrektywą 2016/943) — dla informacji technicznych, technologicznych, organizacyjnych lub innych o wartości gospodarczej.
  • Warunki: informacje nie są powszechnie znane ani łatwo dostępne dla osób zwykle zajmujących się tym rodzajem danych, a Ty podjąłeś realne działania, żeby utrzymać je w poufności.
  • Kogo obowiązuje: każdego, kto zdobył je w sposób sprzeczny z prawem — byłego pracownika, kontraktora bez umowy, konkurenta.
  • Jak długo: dopóki warunki są spełnione. Ochrona nie wygasa z upływem terminu wpisanego do umowy.
  • Sankcje: roszczenia z tytułu czynu nieuczciwej konkurencji — zaniechanie, usunięcie skutków, naprawienie szkody, publikacja oświadczenia; w skrajnych wypadkach odpowiedzialność karna.
  • Słaby punkt: w sporze wszystko zależy od dowodów, że informacja miała wartość, była nieznana i że faktycznie ją chroniłeś.

W praktyce te dwie ochrony się uzupełniają, a nie wykluczają. Umowa o poufności to najszybszy sposób, żeby objąć ochroną to, co chcesz, i wobec konkretnych osób — a przy okazji dowód, że informacje chronisz, co jest jednym z warunków ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa. Dlatego warto w umowie nazwać najważniejsze kategorie danych i dopisać, że informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa pozostają chronione bezterminowo, także po upływie okresu wskazanego w umowie.

Punkty kontrolne

  1. 1

    Zakres danych

    Wymień wprost dane finansowe, prognozy, strukturę właścicielską, listę klientów i warunki handlowe.

  2. 2

    Krąg odbiorców po stronie inwestora

    Fundusz zwykle korzysta z doradców. Wskaż, że mogą oni otrzymać dane wyłącznie w zakresie niezbędnym i po zobowiązaniu do poufności.

  3. 3

    Zakaz podbierania pracowników i klientów

    Rozważ dodanie klauzuli non-solicitation na 12–24 miesiące.

  4. 4

    Zakaz obchodzenia (non-circumvention)

    Chroni przed pominięciem Ciebie i bezpośrednim kontaktem z Twoimi partnerami.

  5. 5

    Okres ochrony

    Dla danych finansowych i strategicznych rozsądny standard to 5 lat od zakończenia rozmów.

Najczęstsze błędy

  • Przekazanie danych przed podpisaniem umowy — „na próbę”.
  • Brak rejestru przekazanych dokumentów (data room log).
  • Zbyt szerokie wyłączenia narzucone przez inwestora.

Poradnik ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej w indywidualnej sprawie. W razie wątpliwości skontaktuj się z nami.

Dokument: NDA inwestorska · 6 stron · https://umowydlabiznesu.pl