Uumowydlabiznesu.pl
← Wszystkie poradniki

Jak wypełnić

NDA B2B / Kontraktor

Wzór dla współpracy z freelancerem, agencją lub podwykonawcą. Uwaga skupia się na prawach do rezultatów pracy i na podwykonawcach.

Wypełnij ten wzór →Katalog wzorów

Istota umowy — od czego zacząć

Nazwij projekt i jego efekty

Przy współpracy z freelancerem, agencją czy podwykonawcą najpierw ustal, co konkretnie powstaje i co z tego jest poufne: dostęp do repozytorium, dane klientów, briefy, materiały przedpremierowe, wewnętrzne cenniki. Sformułowanie „wszystko, co zobaczyłeś w trakcie prac” jest w sporze bardzo słabe.

Rodzaj współpracy rozstrzyga o podwykonawcach i prawach

Czy kontraktor może angażować kolejne osoby? Czy rezultat to utwór, którego prawa mają przejść na Ciebie, czy tylko licencja? To dwie decyzje, które zmieniają dokument mocniej niż niejeden paragraf o karach — i obie wynikają z tego, jak wygląda wasza współpraca w praktyce.

Pozostałe zapisy domykają te decyzje

Mając oznaczone informacje i model współpracy, ustalisz bez wahania: okres poufności dłuższy niż sam projekt, zwrot dostępów i plików źródłowych, karę umowną proporcjonalną do wartości kontraktu oraz sposób doręczeń i zasadę rozliczenia case study.

Tajemnica przedsiębiorstwa czy informacja poufna — czym się różnią

Informacja poufna — to, co sami ustalicie

  • Skąd ochrona: z Waszej umowy. To Wy wpisujecie, co jest poufne — brief, cennik, lista klientów, kod, plany rozwoju.
  • Kogo obowiązuje: osób, które umowę podpisały, oraz osób wtajemniczonych za Twoją zgodą i po zobowiązaniu do poufności.
  • Jak długo: tyle, ile zapiszesz — typowo 3–5 lat od ostatniego ujawnienia albo od zakończenia współpracy.
  • Co musisz wykazać: że informacja została przekazana i mieści się w umownej definicji. Nie musisz udowadniać, że jest wyjątkowa.
  • Sankcje: kara umowna (jeśli ją wpisaliście) oraz odszkodowanie uzupełniające, gdy szkoda jest wyższa.
  • Słaby punkt: czego nie wpiszesz, tego nie ochronisz — a umowa nie wiąże osoby trzeciej, która nigdy jej nie podpisała.

Tajemnica przedsiębiorstwa — ochrona z ustawy

  • Skąd ochrona: z ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (definicja zgodna z unijną dyrektywą 2016/943) — dla informacji technicznych, technologicznych, organizacyjnych lub innych o wartości gospodarczej.
  • Warunki: informacje nie są powszechnie znane ani łatwo dostępne dla osób zwykle zajmujących się tym rodzajem danych, a Ty podjąłeś realne działania, żeby utrzymać je w poufności.
  • Kogo obowiązuje: każdego, kto zdobył je w sposób sprzeczny z prawem — byłego pracownika, kontraktora bez umowy, konkurenta.
  • Jak długo: dopóki warunki są spełnione. Ochrona nie wygasa z upływem terminu wpisanego do umowy.
  • Sankcje: roszczenia z tytułu czynu nieuczciwej konkurencji — zaniechanie, usunięcie skutków, naprawienie szkody, publikacja oświadczenia; w skrajnych wypadkach odpowiedzialność karna.
  • Słaby punkt: w sporze wszystko zależy od dowodów, że informacja miała wartość, była nieznana i że faktycznie ją chroniłeś.

W praktyce te dwie ochrony się uzupełniają, a nie wykluczają. Umowa o poufności to najszybszy sposób, żeby objąć ochroną to, co chcesz, i wobec konkretnych osób — a przy okazji dowód, że informacje chronisz, co jest jednym z warunków ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa. Dlatego warto w umowie nazwać najważniejsze kategorie danych i dopisać, że informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa pozostają chronione bezterminowo, także po upływie okresu wskazanego w umowie.

Punkty kontrolne

  1. 1

    Podwykonawcy

    Ustal, czy kontraktor może angażować dalszych wykonawców i czy odpowiada za nich jak za własne działania.

  2. 2

    Prawa własności intelektualnej

    NDA chroni informacje, nie przenosi praw autorskich. Jeżeli powstaje utwór (kod, grafika, tekst), potrzebna jest osobna klauzula lub umowa o dzieło.

  3. 3

    Materiały robocze

    Wskaż, co dzieje się z plikami źródłowymi, repozytoriami i dostępami po zakończeniu prac.

  4. 4

    Kara umowna i szkoda

    Ustaw kwotę proporcjonalnie do wartości kontraktu — typowo 1–3-krotność wynagrodzenia.

  5. 5

    Okres obowiązywania

    Poufność powinna obowiązywać dłużej niż projekt; wskaż liczbę lat od zakończenia współpracy.

Najczęstsze błędy

  • Założenie, że NDA automatycznie daje prawa do kodu lub projektu graficznego.
  • Brak zgody na referencje — a potem spór o publikację case study.
  • Nieokreślony sposób doręczeń (e-mail vs. list polecony).

Poradnik ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej w indywidualnej sprawie. W razie wątpliwości skontaktuj się z nami.

Dokument: NDA B2B / Kontraktor · 4 stron · https://umowydlabiznesu.pl