Umowa o współpracy B2B

Punkty kontrolne

1. 1

   Strony i reprezentacja

   Podaj dane rejestrowe, adres, NIP, KRS/CEIDG oraz osoby podpisujące. Błąd w oznaczeniu lub brak umocowania może utrudnić egzekwowanie umowy — zweryfikuj dane w KRS lub CEIDG.

2. 2

   Zakres usług — opisuj mierzalnie

   Ujmij czynności, rezultat, standard, terminy, wyłączenia i zależności od zamawiającego. Ogólne sformułowania rodzą spory o to, co obejmuje cena. Rozbudowany opis przenieś do załącznika — specyfikacji lub statement of work.

3. 3

   Wynagrodzenie, koszty i fakturowanie

   Ustal model rozliczeń (godziny, ryczałt, etapy, rezultat), kwoty netto/brutto, VAT, walutę, warunki faktury i termin płatności (przy B2B maksymalnie 60 dni). Wskaż, czy koszty (dojazdy, licencje, narzędzia) są wliczone, a jeśli są zwracane — limit, wymóg zgody i dokumenty rozliczeniowe.

4. 4

   Czas trwania, dostępność i ryzyko stosunku pracy

   Wybierz okres oznaczony albo nieoznaczony i ustal tryb wypowiedzenia. Nie formułuj postanowień, które w praktyce odtwarzają kierownictwo pracodawcy: zatrudnienie pod kierownictwem, w miejscu i czasie wyznaczonym przez pracodawcę, jest stosunkiem pracy bez względu na nazwę umowy (art. 22 Kodeksu pracy). Sama nazwa „B2B”, wpis do CEIDG i faktury nie przesądzają — liczy się rzeczywiste wykonywanie umowy.

5. 5

   Odbiór i reklamacje

   Określ kryteria akceptacji, termin na uwagi (np. 5 dni roboczych), procedurę poprawek i skutek braku reakcji — można przewidzieć odbiór milczący. Brak procedury odbioru opóźnia płatność i wywołuje spór o wykonanie.

6. 6

   Prawa autorskie i własność intelektualna

   Przeniesienie autorskich praw majątkowych wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności i wyraźnego wskazania pól eksploatacji; alternatywą jest licencja. Wskaż moment przejścia praw (zwykle po odbiorze i zapłacie), rozróżnij utwory od narzędzi, bibliotek i know-how wykonawcy oraz zweryfikuj licencje osób trzecich, w tym open source.

7. 7

   RODO i poufność

   Ustal faktyczną rolę stron: administrator, podmiot przetwarzający, a może odrębni lub współadministratorzy. Jeżeli wykonawca przetwarza dane w imieniu zamawiającego, potrzebna jest umowa powierzenia zgodna z art. 28 RODO. Klauzula poufności powinna definiować informacje poufne, wyjątki (np. informacje publiczne), dozwolone ujawnienia i okres obowiązywania po zakończeniu umowy.

8. 8

   Odpowiedzialność i kary umowne

   Opisz wprost zakres szkód, limit odpowiedzialności (np. wielokrotność wynagrodzenia) i wyjątki od limitu. Kary umowne zabezpieczają zobowiązania niepieniężne — powinny być proporcjonalne i powiązane z naruszeniem; nie można wyłączyć odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną umyślnie.

9. 9

   Zakaz konkurencji i zakończenie współpracy

   Zakaz konkurencji stosuj tylko, gdy chroni konkretny interes: określ działalność konkurencyjną, rynek, klientów lub projekt, czas trwania i sankcje — zbyt szeroki jest nieproporcjonalny. Wskaż okres wypowiedzenia, przypadki natychmiastowego rozwiązania oraz rozliczenie usług, danych, materiałów i dostępów.

10. 10

    Prawo, sąd i załączniki

    Dla umów krajowych właściwe jest zwykle prawo polskie; właściwość sądu uzgodnij świadomie. Przeniesienie praw wymaga formy pisemnej — podpis własnoręczny albo kwalifikowany podpis elektroniczny; zwykła wymiana e-maili może nie wystarczyć. Wskaż załączniki (specyfikacja usług, harmonogram, cennik, umowa powierzenia), ich wersję i pierwszeństwo w razie sprzeczności.

Najczęstsze błędy

• •Zapisy odtwarzające stosunek pracy: sztywne godziny 9:00–17:00, bieżące kierownictwo przełożonego, zakaz obsługi innych klientów — ryzyko przekwalifikowania przy kontroli PIP i ZUS.
• •„Wykonawca będzie wykonywać wszelkie polecenia Zamawiającego” zamiast opisu mierzalnego rezultatu.
• •Odbiór „według wyłącznego uznania Zamawiającego” — bez terminu na uwagi i obiektywnych kryteriów.
• •„Wszelkie prawa przechodzą automatycznie” — bez formy pisemnej i pól eksploatacji przeniesienie jest bezskuteczne.
• •Poufność „bez ograniczeń czasowych i wyjątków” oraz limit odpowiedzialności maskujący rażąco nierówne ryzyka.