§ 2 Definicje

2.1. Strony zgodnie uznają, że:

2.1.1. Strony uzgadniają, że (1) wszelkie informacje techniczne, handlowe, finansowe, rynkowe lub jakiekolwiek inne informacje, materiały, fakty i dane, które Strona Ujawniająca ujawni Stronie Otrzymującej ustnie lub pisemnie w związku z powierzonymi zadaniami w ramach współpracy, (2) wszelkie informacje uzyskane przez Stronę Otrzymującą ustnie lub pisemnie w wyniku rozmów z kierownictwem, innymi pracownikami, doradcami Strony Ujawniającej lub jej właścicielami, (3) istnienie i treść niniejszej Umowy, (4) status zainteresowania Strony Otrzymującej transakcją oraz status i przebieg wszelkich negocjacji w związku z transakcją oraz (5) wszelkie raporty, analizy, zestawienia, opracowania lub inne dokumenty sporządzone przez Stronę Otrzymującą lub na jej rzecz, które zawierają lub w inny sposób odzwierciedlają jakiekolwiek informacje opisane w punktach (1), (2), (3) lub (4) powyżej, będą uważane za informacje poufne, zwane dalej „Informacjami Poufnymi".

Informacje Poufne nie obejmują informacji, co do których Strona Otrzymująca wykaże, że bez naruszania przepisów prawa i jakichkolwiek zobowiązań o ich nieujawnianiu:

a. były znane Stronie Otrzymującej w chwili ujawnienia przez Stronę Ujawniającą lub pozyskania przez Stronę Otrzymującą; lub

b. znajdują się w ogólnodostępnej domenie publicznej w momencie ich ujawnienia przez Stronę Ujawniającą lub pozyskania przez Stronę Otrzymującą lub później stały się częścią ogólnodostępnej domeny publicznej (znane opinii publicznej lub znajdują się w źródłach publikowanych w sposób inny niż poprzez niewłaściwe działanie lub zaniechanie Strony Otrzymującej); lub

c. zostały na piśmie uprzednio zaakceptowane przez Stronę Ujawniającą jako kwalifikujące się do ujawnienia; lub

d. zostały przekazane Stronie Otrzymującej przez osobę trzecią.

2.1.2. „Osoby trzecie" – podmioty inne niż Strona Ujawniająca i Strona Otrzymująca.

§ 3 Zasady postępowania

3.1. Strona Otrzymująca zobowiązuje się i potwierdza, że wszelkie przekazane jej przez Stronę Ujawniającą Informacje Poufne zostaną zachowane w pełnej tajemnicy i poufności oraz nie zostaną przekazane lub ujawnione jakiejkolwiek Osobie Trzeciej bez wyraźnej, uprzedniej zgody, wyrażonej w formie pisemnej przez Stronę Ujawniającą, której Informacje Poufne dotyczą.

3.1.1. Strona Otrzymująca zapewni, że wszystkie w/w osoby, o których mowa w pkt 3.1, zostaną poinformowane o zobowiązaniach Strony Otrzymującej wynikających z niniejszej Umowy.

3.2. Strona Ujawniająca oraz Strona Otrzymująca zobowiązują się do podjęcia niezbędnych środków, z zachowaniem najwyższej staranności, celem zabezpieczenia Informacji Poufnych udzielonych przez Stronę Ujawniającą.

3.3. Strona Otrzymująca odpowiada za naruszenia niniejszej Umowy przez wszystkie inne osoby, którym udostępniła Informacje Poufne otrzymane od Strony Ujawniającej. Osobom tym zostaną ujawnione wyłącznie te Informacje Poufne, które są zasadnie potrzebne do wykonania ich obowiązków w zakresie realizacji Celu.

3.4. W razie powzięcia podejrzeń, że nastąpiło ujawnienie Informacji Poufnych w sposób odmienny niż ustalony postanowieniami niniejszej Umowy, Strona Otrzymująca niezwłocznie poinformuje Stronę Ujawniającą o tym fakcie oraz podejmie wszelkie możliwe do zastosowania środki, aby ograniczyć i usunąć skutki tego zagrożenia bądź ujawnienia.

3.5. W przypadku, gdy Strona Otrzymująca otrzyma żądanie ujawnienia Informacji Poufnych w całości lub w części na podstawie orzeczenia lub decyzji wydanej przez właściwy sąd bądź inny organ administracji państwowej, albo też inny uprawniony organ, którego władzy podlega Strona Otrzymująca, zobowiązuje się ona, o ile będzie to prawnie dopuszczalne, do natychmiastowego powiadomienia Strony Ujawniającej o wystąpieniu takiego żądania.

3.6. W przypadku określonym w § 3.5 Strona Otrzymująca przed przekazaniem Informacji Poufnych stanowiących Tajemnicę Przedsiębiorstwa, złoży oświadczenie, iż dany dokument zawiera treść objętą Tajemnicą Przedsiębiorstwa i dołoży staranności, aby Tajemnica Przedsiębiorstwa została umieszczona w opieczętowanym opakowaniu, celem przekazania sądowi lub organowi do tego uprawnionemu.

3.7. Strona Otrzymująca będzie prowadzić rejestry wskazujące, kto ma lub miał dostęp do Informacji Poufnych, i przedstawi takie rejestry na żądanie Strony Ujawniającej.

3.7.1. Strony uzgadniają, że Strona Ujawniająca przez cały czas zachowuje własność wszystkich Informacji Poufnych ujawnionych na mocy niniejszej Umowy, a Strona Otrzymująca nie uzyskuje żadnych praw w odniesieniu do Informacji Poufnych poprzez ich ujawnienie w jakikolwiek sposób.

3.8. Po zrealizowaniu Celu Umowy Strona Otrzymująca zwróci lub odpowiednio usunie Informacje Poufne Strony Ujawniającej i doprowadzi do ich zwrócenia przez wszystkie inne osoby i podmioty, którym zostały ujawnione Informacje Poufne poprzez Stronę Otrzymującą, obejmujące wszystkie dokumenty dostarczone przez Stronę Ujawniającą i zawierające Informacje Poufne, jak również wszystkie kopie takich dokumentów, przy czym dla celów niniejszego postanowienia „dokumenty" odnoszą się również do informacji zapisanych na dyskach komputerowych oraz wszelkich innych nośnikach danych; i/lub w sposób trwały usunie lub zniszczy oraz doprowadzi do takiego usunięcia lub zniszczenia przez wszystkie osoby i podmioty, którym zostały ujawnione Informacje Poufne, wszystkich Informacji Poufnych w każdej formie lub ich części z wszelkich elektronicznych nośników danych. Strona Otrzymująca będzie jednakże uprawniona do zachowania kopii takich Informacji Poufnych, których zachowanie uczyni zadość jej obowiązkom wynikającym z obowiązującego prawa lub indywidualnych decyzji wydanych przez uprawnione do tego organy, a ponadto Strona Otrzymująca może zachować wszelkie Informacje Poufne, jeśli są one zawarte w kopiach, zapisach lub plikach komputerowych, które zostały utworzone wyłącznie przez automatyczne procedury archiwizacji i tworzenia kopii zapasowych Strony Otrzymującej w sposób zgodny ze standardowymi procedurami archiwizacji i tworzenia kopii zapasowych, ale nie do żadnego innego użytku lub celu.

3.9. Zawarcie niniejszej Umowy i dostarczenie Informacji Poufnych przez Stronę Ujawniającą nie ma na celu udzielenia Stronie Otrzymującej jakiegokolwiek prawa z licencji, patentu lub prawa autorskiego posiadanego bądź kontrolowanego przez Stronę Ujawniającą, jak również nie udziela Stronie Otrzymującej żadnych praw bądź uprawnień do Informacji Poufnych, poza ograniczonym prawem do wykorzystania takich Informacji Poufnych w związku z celem określonym w § 1 Umowy.

3.10. Strony potwierdzają, że Informacje Poufne udostępnione Stronie Otrzymującej przez Stronę Ujawniającą zostają udostępnione z zastrzeżeniem poufności w rozumieniu art. 72¹ Kodeksu cywilnego, a Strona Otrzymująca jest obowiązana do nieujawniania i nieprzekazywania ich innym osobom niż określone w niniejszej Umowie, a także do niewykorzystywania Informacji Poufnych dla własnych celów w rozumieniu tego przepisu, które mogłyby naruszyć interes Strony Ujawniającej.

3.11. Niniejszy dokument określa całość Umowy i porozumienia między Stroną Ujawniającą a Stroną Otrzymującą w zakresie przedmiotu niniejszej Umowy. Zastępuje wszelkie inne wcześniejsze umowy lub porozumienia dotyczące przedmiotu niniejszej Umowy, ustne lub pisemne, zawarte między Stroną Ujawniającą a Stroną Otrzymującą. Nie ma żadnych dodatkowych umów między Stroną Ujawniającą a Stroną Otrzymującą. Żadne zmiany, modyfikacje lub zmiany warunków niniejszej Umowy nie będą ważne, chyba że zostaną sporządzone na piśmie i podpisane przez należycie upoważnionych przedstawicieli Strony Ujawniającej i Strony Otrzymującej.

3.12. Jeśli jakakolwiek część niniejszej Umowy zostanie uznana za nieważną lub niewykonalną, taka część będzie traktowana jako rozdzielna, pozostawiając ważną i wykonalną część niniejszej Umowy, niezależnie od części niewykonalnych lub części uznanych za nieważne. Strony uzgadniają, że w odniesieniu do jakiejkolwiek części niniejszej Umowy, która zostanie uznana za niewykonalną lub nieważną, będą renegocjować taką część i zastąpią ją ważnym postanowieniem w sposób zgodny z pierwotną intencją Strony Ujawniającej.

§ 4 Ochrona danych osobowych

4.1. Strona Ujawniająca oświadcza, że wszelkie dane osobowe uzyskane przez Stronę Ujawniającą lub przekazane Stronie Ujawniającej przez Stronę Otrzymującą w związku z zawarciem i realizacją niniejszej Umowy oraz pozostałych umów lub porozumień pomiędzy Stronami będą przetwarzane przez Stronę Ujawniającą zgodnie z obowiązującymi przepisami o ochronie danych osobowych, w szczególności zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), zwanego dalej „RODO", w odniesieniu do danych osobowych osób odpowiedzialnych za bieżące kontakty robocze (tzw. dane kontaktowe) lub wykonujących czynności faktyczne wynikające z Umowy. Przekazywane na potrzeby realizacji Umowy dane osobowe są danymi zwykłymi i obejmują w szczególności imię, nazwisko, zajmowane stanowisko i miejsce pracy, numer służbowego telefonu, służbowy adres poczty elektronicznej.

4.2. Dane osobowe osób, o których mowa w ust. 1, przetwarzane są przez Stronę Ujawniającą na podstawie art. 6 ust. 1 lit. f RODO (tj. przetwarzanie jest niezbędne do celów wynikających z prawnie uzasadnionych interesów realizowanych przez administratora danych) jedynie w celu i zakresie niezbędnym do realizacji zadań związanych z wykonaniem niniejszej Umowy.

4.3. Strona Ujawniająca zobowiązuje się do ochrony danych osobowych Pracownika udostępnionych w związku z wykonywaniem Umowy, w tym do wdrożenia oraz stosowania środków technicznych i organizacyjnych zapewniających odpowiedni stopień bezpieczeństwa danych osobowych zgodnie z przepisami prawa, a w szczególności przepisami RODO.

4.4. Strona Ujawniająca działa jako administrator danych osobowych Pracownika uzyskanych przez Stronę Ujawniającą samodzielnie lub udostępnianych w związku z Umową.

4.5. Strony potwierdzają, że na żadnym etapie wykonywania Umowy nie przewiduje się wspólnego określania celów lub sposobów przetwarzania danych osobowych, a zatem nie przewiduje się działania w charakterze współadministratorów.

4.6. Strona Ujawniająca zobowiązuje się poinformować Pracownika, którego dane osobowe będą przetwarzane, o następujących prawach: dostępu do swoich danych, otrzymania kopii swoich danych, sprostowania swoich danych, usunięcia swoich danych, wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania swoich danych, ograniczenia przetwarzania – gdy kwestionuje prawidłowość swoich danych osobowych przez okres umożliwiający administratorowi sprawdzenie prawidłowości danych, gdy przetwarzanie jest niezgodne z prawem, ale wnosi sprzeciw wobec usunięcia swoich danych, żądania ograniczenia ich wykorzystywania, gdy administrator nie potrzebuje już tych danych, ale są one potrzebne do ustalenia, dochodzenia lub obrony roszczeń, a także gdy wniesiono sprzeciw wobec przetwarzania – do czasu stwierdzenia, czy prawnie uzasadnione podstawy po stronie administratora są nadrzędne wobec podstaw wniesionego sprzeciwu.

§ 5 Kary umowne i odszkodowanie

5.1. W przypadku naruszenia przez Stronę Otrzymującą jakichkolwiek zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, Strona Ujawniająca będzie miała prawo do żądania natychmiastowego zaniechania naruszenia i usunięcia jego skutków. Wezwanie do zaniechania naruszenia i usunięcia jego skutków winno być wysłane Stronie Otrzymującej w formie pisemnej na jej adres, z wyznaczeniem co najmniej 3-dniowego terminu do wykonania wezwania. Powyższe uprawnienie nie wyklucza możliwości dochodzenia przez Stronę Ujawniającą zapłaty kary umownej i odszkodowania uzupełniającego stosownie do postanowień.

5.2. W przypadku naruszenia obowiązku zachowania tajemnicy określonego Umową przez Stronę Otrzymującą lub osoby, którym udostępniła Informacje Poufne otrzymane od Strony Ujawniającej, Strona Ujawniająca będzie uprawniona do żądania od Strony Otrzymującej zapłaty kary umownej w wysokości 20 000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) za każde dokonane naruszenie. Płatność kary umownej określonej powyżej będzie dokonana w terminie 7 dni od dnia doręczenia, na podstawie noty obciążeniowej wystawionej przez Stronę Ujawniającą. Zapłata kary umownej nie wyłącza prawa Strony Ujawniającej lub podmiotu powiązanego do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych, w przypadku, gdy powstała (poniesiona, udokumentowana i bezpośrednia) szkoda będzie wyższa niż wskazana powyżej kwota kary umownej.

§ 6 Postanowienia końcowe

6.1. Niezależnie od wygaśnięcia czy rozwiązania Umowy, wynikające z Umowy zobowiązania Strony Otrzymującej do zachowania w poufności Informacji Poufnych pozostają w mocy przez czas 10 lat od chwili wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy. Niezależnie od powyższego, Stronie Ujawniającej przysługuje prawo do zniesienia ochrony Tajemnicy Przedsiębiorstwa w każdym czasie.

6.2. Strona Otrzymująca nie może przenieść praw i obowiązków wynikających z Umowy na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej bez uprzedniej zgody Strony Ujawniającej wyrażonej, pod rygorem nieważności, w formie pisemnej.

6.3. Wszelkie spory pomiędzy Stroną Ujawniającą a Stroną Otrzymującą wynikające z Umowy będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy dla siedziby powoda.

6.4. Do przedmiotowej Umowy, w sprawach nieuregulowanych w Umowie, stosuje się przepisy powszechnie obowiązujące na terenie RP.

6.5. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej w postaci aneksu, pod rygorem nieważności.