§ 2

1. Wykonawca oświadcza, iż posiada wiedzę, kwalifikacje i umiejętności niezbędne dla należytego wykonania Dzieła zgodnie z wymogami prawa, przy czym Dzieło może wykorzystywać wcześniej stworzone przez Wykonawcę elementy lub rozwiązania, o ile ich wykorzystanie nie narusza praw osób trzecich oraz odbywa się na podstawie przysługujących Wykonawcy uprawnień lub odpowiednich licencji, w tym w szczególności licencji typu open-source, stock lub innych legalnych materiałów, o których wykorzystaniu Wykonawca poinformuje Zamawiającego.

2. Wykonawca oświadcza, że dołoży należytej staranności, aby wykonać Dzieło w sposób staranny, sumienny i prawidłowy, zgodnie ze specyfiką Dzieła oraz informacjami i wytycznymi ze strony Zamawiającego.

3. Wykonawca oświadcza, że Dzieło nie będzie naruszać praw osób trzecich, w szczególności praw autorskich oraz dóbr osobistych. Jeżeli Dzieło obejmuje elementy wcześniej stworzone przez Wykonawcę lub pochodzące z legalnych źródeł (w tym w szczególności licencji typu open-source, stock lub innych legalnych materiałów), Wykonawca oświadcza, że posiada odpowiednie uprawnienia lub licencje umożliwiające ich wykorzystanie w Dziele oraz że ich wykorzystanie nie narusza praw osób trzecich. Wykonawca oświadcza ponadto, że w zakresie, w jakim Dzieło stanowi rezultat jego twórczości, nie zostało ono wcześniej udostępnione Zamawiającemu w ramach innej umowy, przy czym dopuszczalne jest wykorzystanie uprzednio stworzonych przez Wykonawcę elementów, o ile nie narusza to praw osób trzecich.

§ 3

Zamawiający współpracuje z Wykonawcą i przekazuje mu wszystkie informacje i wyjaśnienia potrzebne do prawidłowego wykonania Dzieła, w szczególności do doprecyzowania wymagań oraz akceptacji kolejnych etapów prac. Każda zmiana lub dodatkowa praca wykraczająca poza ustalony zakres Dzieła wymaga wcześniejszego, odrębnego uzgodnienia warunków, w tym wynagrodzenia.

§ 4

1. Termin zakończenia Dzieła strony ustaliły na dzień ________________, przy czym ewentualne opóźnienia niezawinione przez Wykonawcę, w szczególności wynikające z braku współpracy lub opóźnień po stronie Zamawiającego w przekazywaniu materiałów lub akceptacji etapów prac, skutkować będą odpowiednim przesunięciem tego terminu.

2. Przedstawienie Dzieła do odbioru nastąpi w formie papierowej, elektronicznej (zarówno w wersji edytowalnej, jak i nieedytowalnej zapisanej w formacie pdf), przy czym w ramach wynagrodzenia przewidziana jest rozsądna, ograniczona do dwóch liczba tur poprawek Dzieła, a wszelkie dalsze zmiany wymagają odrębnego uzgodnienia wynagrodzenia.

3. Wykonanie Dzieła powinno zostać potwierdzone przez Strony protokołem odbioru Dzieła. Zamawiający ma obowiązek przekazać wszystkie uwagi do Dzieła jednorazowo, w sposób kompletny, w terminie 7 dni od jego otrzymania. Zamawiający w tym terminie podpisze protokół odbioru Dzieła bez zastrzeżeń albo zgłosi kompletne uwagi. Brak zgłoszenia uwag w tym terminie będzie równoznaczny z przyjęciem Dzieła bez zastrzeżeń.

4. W przypadku zgłoszenia uwag do Dzieła Wykonawca zobowiązany jest do poprawienia Dzieła w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego, z uwzględnieniem rozsądnego zakresu i liczby tur poprawek przewidzianych w Umowie (w szczególności maksymalnie dwóch tur poprawek w ramach ustalonego wynagrodzenia), oraz ponownego przedstawienia Dzieła Zamawiającemu do odbioru w sposób określony w ust. 2 powyżej.

5. W przypadku, jeżeli Zamawiający nadal będzie zgłaszał uwagi do Dzieła, po wykorzystaniu przewidzianej w Umowie liczby tur poprawek, Strony w pierwszej kolejności podejmą próbę uzgodnienia dodatkowego wynagrodzenia za dalsze zmiany lub nowego zakresu Dzieła. Zamawiający uprawniony będzie do odstąpienia od Umowy w całości lub w części jedynie w razie istotnych wad Dzieła uniemożliwiających jego wykorzystanie zgodnie z celem Umowy, przy czym uprawnienie do odstąpienia od Umowy będzie mogło być wykonane przez Zamawiającego w terminie 14 dni od zaistnienia podstawy do odstąpienia od Umowy (umowne prawo odstąpienia).

§ 5

1. Z chwilą przyjęcia Dzieła przez Zamawiającego, nie wcześniej jednak niż z chwilą zapłaty przez Zamawiającego całości wynagrodzenia, Zamawiający, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 7 poniżej, nabywa od Wykonawcy całość autorskich praw majątkowych do Dzieła oraz do wszelkich utworów powstałych w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy, niezależnie od ich formy, rodzaju i sposobu wyrażenia, w tym do ich utrwalania, zwielokrotniania, rozpowszechniania, modyfikowania, adaptowania, tłumaczenia, łączenia z innymi utworami, tworzenia wersji, aktualizacji, rozwinięć i nowych wersji oprogramowania, a także do powierzania wykonywania tych czynności osobom trzecim oraz do korzystania z nich i rozporządzania nimi na wszystkich polach eksploatacji wymienionych w niniejszej Umowie. Wykonawca uprawnia także Zamawiającego do dokonywania zmian w Dziele według własnego uznania, w tym zmiany kolorystyki, rozmiaru itp.

2. W szczególności nabycie przez Zamawiającego autorskich praw majątkowych do utworów powstałych w ramach wykonywania Dzieła, w tym autorskich praw majątkowych do Dzieła, następuje za wynagrodzenie określone w § 7 i obejmuje wszystkie pola eksploatacji wskazane w niniejszej Umowie, przy czym wynagrodzenie to zostało ustalone z uwzględnieniem zakresu tych pól eksploatacji i nie obejmuje eksploatacji na nowych polach eksploatacji, nieznanych w chwili zawarcia Umowy w rozumieniu obowiązujących przepisów prawa:

a) utrwalanie utworów w rozsądnej liczbie egzemplarzy, w dowolnej technice i na wszelkich nośnikach (w szczególności drukarskiej, cyfrowej, reprograficznej, elektronicznej, fotograficznej, optycznej, laserowej oraz poprzez zapis magnetyczny, w tym na nośnikach elektronicznych, optycznych i magnetycznych, takich jak m.in. dyskietki, CD-ROM, DVD, papier), z zastrzeżeniem, że eksploatacja na nowych polach eksploatacji, nieznanych w chwili zawarcia Umowy, wymaga uprzedniego pisemnego uzgodnienia z Wykonawcą, w tym w szczególności co do dodatkowego wynagrodzenia;

b) zwielokrotnianie utworów w rozsądnej liczbie egzemplarzy, w każdej technice i na wszelkich nośnikach (w szczególności drukarskiej, reprograficznej, cyfrowej, elektronicznej, laserowej, fotograficznej, optycznej oraz poprzez zapis magnetyczny, w tym na nośnikach elektronicznych, optycznych i magnetycznych, takich jak m.in. dyskietki, CD-ROM, DVD, papier), przy czym wszelkie formy eksploatacji na nowych polach eksploatacji, nieznanych w chwili zawarcia Umowy, wymagają uprzedniego pisemnego uzgodnienia z Wykonawcą oraz zawarcia odpowiedniego aneksu określającego dodatkowe wynagrodzenie;

c) w zakresie obrotu oryginałem lub egzemplarzami, na których utwory utrwalono — wprowadzanie do obrotu, najem, dzierżawa, użyczenie, udzielanie licencji lub sublicencji, a także korzystanie z utworów w całości lub we fragmentach, w tym w ramach kompilacji, integracji lub połączeń z innymi utworami, systemami lub rozwiązaniami technicznymi, oraz ich eksploatacja za pomocą obecnie znanych technologii, z tym że eksploatacja za pomocą przyszłych technologii albo na nowych polach eksploatacji, nieznanych w chwili zawarcia Umowy, wymaga uprzedniego pisemnego uzgodnienia z Wykonawcą oraz odrębnego wynagrodzenia, nie wyższego niż łączna kwota wynagrodzenia za Dzieło ustalona w Umowie;

d) wykorzystanie utworów dla celów związanych z działalnością Zamawiającego oraz podmiotów z nim powiązanych, wyłącznie w zakresie wynikającym z niniejszej Umowy i po zapłacie pełnego wynagrodzenia Wykonawcy;

e) wprowadzanie utworów do pamięci komputera, systemów informatycznych oraz sieci multimedialnych (w tym Internetu i sieci wewnętrznych typu Intranet), bez ograniczeń ilościowych, a także ich przesyłanie w ramach tych sieci, w tym w trybie on-line;

f) publiczne wykonywanie, wyświetlanie lub odtwarzanie utworów w jakiejkolwiek formie, w tym prezentowanie materiałów graficznych oraz udostępnianie, uruchamianie i demonstrowanie działania utworów programistycznych (aplikacji, modułów, pluginów) w środowisku testowym i produkcyjnym, z zastrzeżeniem, że eksploatacja na nowych polach eksploatacji, nieznanych w chwili zawarcia Umowy, wymaga odrębnego uzgodnienia wynagrodzenia oraz zawarcia odpowiedniego aneksu;

g) w zakresie rozpowszechniania utworów i ich egzemplarzy w sposób inny niż mowa powyżej — publiczne udostępnianie utworów w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, w tym on-line udostępnianie materiałów graficznych oraz oprogramowania (w całości lub w częściach, także jako element innych systemów lub rozwiązań), przy czym Zamawiający przekazuje Wykonawcy uwagi do Dzieła w sposób kompletny w ramach jednej tury poprawek, a brak uwag w terminie przewidzianym w Umowie oznacza odbiór Dzieła bez zastrzeżeń;

h) wykorzystywanie utworów w całości lub we fragmentach, w tym w ramach kompilacji lub połączeń z innymi utworami; eksploatacja na nowych, nieznanych w chwili zawarcia Umowy polach eksploatacji wymaga każdorazowo odrębnego, uprzedniego uzgodnienia wynagrodzenia na piśmie;

i) eksploatacja w całości lub we fragmentach za pomocą jakichkolwiek nowych technologii; wynagrodzenie za Dzieło nie obejmuje eksploatacji na nowych, nieznanych w chwili zawarcia Umowy polach eksploatacji, która każdorazowo wymaga odrębnego, uprzedniego uzgodnienia wynagrodzenia na piśmie.

§ 7

1. Wykonawcy za opracowanie Dzieła oraz przeniesienie na Zamawiającego autorskich praw majątkowych do Dzieła i wszystkich utworów graficznych oraz programistycznych powstałych w związku z wykonaniem Umowy przysługuje ryczałtowe wynagrodzenie w łącznej wysokości ________________ zł brutto. Podana liczba godzin realizacji zlecenia (szacunkowo ________ godzin) ma charakter orientacyjny i jej przekroczenie wymaga uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej co najmniej w formie dokumentowej (np. e-mail), przy czym brak sprzeciwu na piśmie w terminie 3 dni roboczych od otrzymania propozycji dodatkowych godzin uważa się za wyrażenie zgody.

2. Bezpośrednio po odbiorze Dzieła przez Zamawiającego i przyjęciu go bez zastrzeżeń, Zamawiający prześle Wykonawcy wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, na rachunek bankowy Wykonawcy o nr: ________________________________. Termin zapłaty strony ustalają na 7 dni roboczych.

§ 8

1. W razie istotnej zwłoki w wykonaniu Dzieła, jego przekazaniu lub przeniesieniu autorskich praw majątkowych do Dzieła i utworów powstałych w związku z wykonaniem Umowy, przekraczającej ______ dni w stosunku do uzgodnionego terminu, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 14 dni od dnia bezskutecznego upływu dodatkowego terminu wyznaczonego Wykonawcy na rozpoczęcie lub prawidłowe wykonywanie Umowy. Przed odstąpieniem od Umowy Strony podejmą próbę uzgodnienia nowego terminu realizacji Dzieła. Wezwanie, o którym mowa powyżej, może zostać doręczone Wykonawcy również za pośrednictwem wiadomości e-mail.

2. W trakcie obowiązywania Umowy i po jej ustaniu Strony zobowiązują się nie ujawniać i nie wykorzystywać Informacji Poufnych (wszelkich informacji dotyczących Dzieła) bez pisemnej zgody drugiej Strony, z wyjątkiem przypadków, w których obowiązek ujawnienia wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa lub jest niezbędny do prawidłowego wykonania Umowy.

3. Odpowiedzialność Wykonawcy wynikająca z niniejszej Umowy ogranicza się wyłącznie do szkód spowodowanych jego winą umyślną lub rażącym niedbalstwem oraz maksymalnie do wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy na podstawie Umowy, z wyłączeniem odpowiedzialności za naruszenie praw autorskich osób trzecich.

§ 9

1. Strony oświadczają, że (i) będą przetwarzać udostępnione dane osobowe na własną odpowiedzialność i w zgodzie z przepisami prawa, w tym RODO, oraz (ii) zobowiązują się do wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych w celu zapewnienia ochrony przetwarzanym danym osobowym. Stopień ochrony danych osobowych, przy pomocy których Wykonawca świadczy usługi na rzecz Zamawiającego, powinien być odpowiedni w stosunku do stopnia ryzyka naruszenia praw i wolności osób fizycznych w razie ich nieuprawnionego ujawnienia, przejęcia, przetwarzania, zmieniania, utraty albo zniszczenia.

2. Zamawiający przetwarza dane osobowe Wykonawcy w związku z realizacją niniejszej Umowy.

3. Zgodnie z art. 13 ust. 1 i ust. 2 ogólnego rozporządzenia o ochronie danych osobowych z dnia 27 kwietnia 2016 r. (RODO) Wykonawca przyjmuje do wiadomości, że:

1) Administratorem Pani/Pana danych osobowych jest ACME Sp. z o.o..

2) Dane osobowe przetwarzane będą wyłącznie w konkretnych, prawnie uzasadnionych celach związanych z zawarciem i realizacją niniejszej Umowy oraz, jeżeli została udzielona odrębna zgoda, w celach marketingowych. Przechowywane będą wyłącznie przez czas odpowiedni dla realizacji tych celów. Obowiązek podania danych osobowych wynika z przepisów prawa i jest ono niezbędne dla zawarcia i wykonania Umowy. Jeśli nie poda Pani/Pan danych, zawarcie i wykonanie Umowy może okazać się niemożliwe.

3) Podstawy prawne przetwarzania danych przez Administratora to: udzielona przez Panią/Pana, dobrowolna zgoda na przetwarzanie danych osobowych w celach marketingowych (w zakresie, w jakim została udzielona); niezbędność przetwarzania do wykonania zawartej między nami Umowy; niezbędność przetwarzania danych w celu przeprowadzenia procedury związanej ze złożeniem oferty i zawarciem umowy przez podmioty współpracujące z Administratorem, w przypadku gdy Pan/Pani wyrażą zainteresowanie taką formą; wypełnienie obowiązków prawnych, np. na podstawie przepisów podatkowych i przepisów o rachunkowości; uzasadniony interes Administratora w przypadku konieczności dochodzenia zapłaty wynagrodzenia za wykonanie Umowy, promowania własnych produktów i usług oraz w celach statystycznych.

4) Dostęp do Pani/Pana danych osobowych będą mieć jedynie upoważnieni pracownicy Administratora. Odbiorcami danych osobowych mogą być również: organy publiczne, np. Urząd Skarbowy, podwykonawcy i firmy współpracujące z Administratorem, czyli firmy, z których usług korzystamy, takie jak firmy informatyczne, prawnicze, księgowe, kurierskie, banki oraz podmioty uprawnione do uzyskiwania danych na podstawie obowiązującego prawa.

5) Pani/Pana dane osobowe będą przetwarzane i przechowywane przez okres potrzebny, aby osiągnąć wyznaczony cel, nie dłużej jednak niż jest to wymagane przez przepisy o archiwizacji dokumentów księgowych oraz przepisy podatkowe. W niektórych przypadkach dane mogą być przechowywane do końca okresu przedawnienia potencjalnych roszczeń z Umowy. Dane osobowe przetwarzane na podstawie zgody będą przetwarzane do wycofania zgody lub skutecznego wniesienia sprzeciwu albo do momentu, w którym Administrator ustali, że dane się zdezaktualizowały.

6) Posiada Pani/Pan prawo dostępu do treści swoich danych i otrzymania ich kopii, prawo ich sprostowania, usunięcia (jeśli uważa Pani/Pan, że nie mamy podstaw do dalszego przetwarzania danych, można żądać, abyśmy je usunęli), ograniczenia przetwarzania, prawo do przenoszenia danych, prawo wniesienia sprzeciwu, prawo do wycofania zgody w dowolnym momencie bez wpływu na zgodność z prawem przetwarzania, którego dokonano na podstawie zgody przed jej cofnięciem. Przed realizacją opisanych uprawnień będziemy się musieli upewnić, czy Pani/Pan to ta sama osoba, której dane dotyczą, czyli odpowiednio Panią/Pana zidentyfikować.

7) Ma Pan/Pani prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych (PUODO), gdy uzna Pani/Pan, iż przetwarzanie danych osobowych Pani/Pana dotyczących narusza przepisy RODO.

§ 10

1. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową stosuje się przepisy kodeksu cywilnego oraz ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

2. Wszelkie spory wynikłe z niniejszej Umowy będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego.

3. Zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności, z wyjątkiem sytuacji, gdy Strony wyraźnie i jednoznacznie uzgodnią inaczej w formie dokumentowej (np. e-mail), co jest dopuszczalne, o ile nie dotyczy to przeniesienia praw autorskich.

4. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.